Um „Happening“ aufzunehmen, trafen sich Cudlip und seine Mitstreiter - darunter Chase Meier (Bass), Bryan DeLeon (Schlagzeug), Nathan Hawelu (Leadgitarre) und die französische Künstlerin SOKO (die bei „Become“ den Leadgesang übernimmt) - mit dem Co-Produzenten, Tontechniker und Mischer Sonny DiPerri (MY BLOODY VALENTINE, NINE INCH NAILS, DIIV) im New Monkey Studio, dem analog-modernen digitalen Aufnahmestudio in Van Nuys, Kalifornien, das einst ELLIOTT SMITH gehörte.